Fiscalidad de las rondas de financiación: claves esenciales para startups antes de captar inversión

Levantar capital no es solo “recibir dinero para crecer”. Las rondas de financiación para startups implica tomar decisiones que afectan al futuro de la empresa: desde cómo se reparte el control hasta cómo se afrontarán las obligaciones fiscales derivadas de la operación. Y es aquí donde muchas startups se encuentran con un problema: centran toda la negociación en el inversor y olvidan que Hacienda también entra en la ecuación.

Planificar bien la fiscalidad no es un trámite secundario. Es la diferencia entre una ronda que fortalece a la empresa y otra que, a medio plazo, puede generar costes inesperados o hacer menos atractiva la compañía para futuros socios.

¿Qué es una ronda de financiación?

Aunque el concepto parece sencillo, una ronda de financiación va mucho más allá de “conseguir dinero”. Se trata de abrir la puerta a terceros —inversores particulares, fondos o incluso aceleradoras— que aportan capital a cambio de participaciones en la empresa o mediante instrumentos financieros que les darán derechos futuros.

Estas operaciones pueden adoptar distintas formas. Desde las rondas seed, en las que el riesgo es máximo y el capital aportado suele ser limitado, hasta las rondas Serie A, B o C, en las que entran inversores institucionales con importes mucho mayores. También existen las llamadas rondas bridge, que actúan como apoyo temporal entre fases más grandes.

El punto clave es que cada modalidad tiene implicaciones fiscales distintas. No es lo mismo una ampliación de capital que un préstamo participativo o que una nota convertible. Comprender esas diferencias antes de firmar es fundamental.

Cómo afecta la fiscalidad según el tipo de operación

Elegir la fórmula para cerrar una ronda no es solo una cuestión de negociar con inversores. Cada instrumento tiene un tratamiento fiscal distinto, que puede influir en el coste final de la operación y en la flexibilidad futura de la empresa. Por eso, antes de firmar, es fundamental entender cómo funciona cada alternativa y qué implicaciones tiene tanto para la sociedad como para quienes aportan el capital.

Ampliaciones de capital

Son el modelo más habitual: los inversores aportan dinero y, a cambio, entran directamente en el capital social. Fiscalmente, estas aportaciones no se consideran un ingreso para la sociedad, por lo que no tributan en el Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, deben documentarse mediante escritura pública y registrarse correctamente. Si la aportación es no dineraria —por ejemplo, una patente, software o tecnología—, se exige que su valoración sea acorde a mercado. Subestimar este valor puede derivar en ajustes fiscales y sanciones.

Notas convertibles

En un primer momento funcionan como préstamos, pero se convertirán en participaciones cuando se cumplan las condiciones pactadas. Hasta que se transforman, se tratan como deuda, lo que permite a la empresa deducir los posibles intereses. En el momento de la conversión, se produce una ampliación de capital y conviene revisar que la operación esté bien estructurada para evitar problemas tributarios.

Préstamos participativos

Son un híbrido entre deuda y capital. La empresa puede deducir los intereses que paga al inversor, pero Hacienda puede analizar si son acordes a las condiciones de mercado. Aunque a efectos contables computan como fondos propios, fiscalmente siguen tratándose como deuda.

Como ves, cada instrumento tiene un impacto fiscal diferente. Elegir uno u otro no solo depende de la negociación con los inversores, sino también de la estrategia fiscal que más convenga al proyecto.

Los incentivos para los inversores: una ventaja que no se puede perder

La Ley de Startups (Ley 28/2022) introdujo mejoras importantes para quienes invierten en empresas de nueva creación. El incentivo más destacado es la deducción en el IRPF del 50 % de lo invertido, con un máximo anual de 100.000 €.

Ahora bien, para que el inversor pueda beneficiarse de esta deducción, la empresa debe cumplir ciertos requisitos:

• Tener menos de 5 años (o 7 en el caso de sectores estratégicos).
• No cotizar en mercados regulados.
• Mantener la inversión durante al menos 3 años.
• No permitir que el inversor supere el 40 % del capital social tras la operación.

Si alguno de estos puntos falla, el incentivo se pierde. Y esto no solo afecta al inversor: una startup que no puede ofrecer estas ventajas fiscales pierde atractivo frente a otras que sí lo hacen. Por eso es tan importante planificar la ronda pensando también en los beneficios del que aporta el capital.

Mirar más allá del presente: la fiscalidad en la salida

Firmar rondas de financiación para startups no es el final del camino. En algún momento, esos inversores querrán vender sus participaciones. Y ahí entra en juego la tributación de las plusvalías: en el IRPF, estas ganancias tributan en la base del ahorro, con tipos que van del 19 % al 28 %.

Con una buena planificación, es posible reducir este impacto, por ejemplo, mediante exenciones por reinversión o estructurando la operación de salida de manera más eficiente. No se trata de pensar en la venta desde el primer día, pero sí de evitar que llegue el momento y no se haya previsto nada.

Los errores que más cuestan (y que se pueden evitar)

Con frecuencia, las startups cometen los mismos fallos:

• Centrarse solo en el dinero y firmar deprisa. Las prisas por cerrar la ronda llevan a pasar por alto detalles fiscales que después son muy difíciles (o caros) de corregir en las rondas de financiación para startups.
• Descuidar la documentación. Aportaciones no inscritas o mal valoradas, pactos de socios poco claros… todo esto acaba siendo un problema ante Hacienda o en futuras ampliaciones.
• Olvidar los incentivos. Si la operación no se estructura para que los inversores puedan aplicar las deducciones previstas, el atractivo de la ronda se reduce notablemente.

La buena noticia: todos estos errores se pueden evitar con un análisis previo y un buen asesoramiento.

La importancia de planificar antes de negociar las rondas de financiación para startups

El momento de pensar en la fiscalidad no es cuando el contrato ya está encima de la mesa, sino mucho antes. Contar con asesoramiento especializado permite diseñar la estructura más eficiente, aprovechar los beneficios fiscales disponibles y anticipar cómo afectará la operación a futuras rondas o a una eventual venta.

Una ronda bien planteada no solo aporta capital: refuerza la estabilidad del proyecto y mejora su posición ante futuros inversores.

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Imagen de portada: vía Freepik