En cualquier sociedad mercantil, la figura del administrador juega un papel decisivo, ya que es responsable de la gestión y representación de la empresa. Sin embargo, ¿cómo se determina la retribución de los administradores? Regular adecuadamente este aspecto no solo garantiza una relación transparente entre la sociedad y sus administradores, sino que también evita problemas legales y fiscales que pueden surgir si no se hace correctamente.
En este artículo, te explicamos qué es y cómo se establece la retribución de los administradores según la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los pasos necesarios para regularla adecuadamente.
¿Qué es la retribución de administradores?
La retribución de administradores es la compensación económica que perciben los administradores de una sociedad por sus funciones de dirección y representación. Según el artículo 217 de la LSC, el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos de la sociedad prevean expresamente una remuneración.
En Externalix, hemos visto cómo muchas empresas se enfrentan a sanciones o impugnaciones por no regular correctamente este aspecto. Por ello, es crucial que la retribución se incluya de manera clara en los estatutos sociales para evitar problemas con los socios o con la Agencia Tributaria.
Tipos de retribuciones para administradores
Existen diferentes vías de retribuir a los administradores, y todas ellas deben estar detalladas en los estatutos de la sociedad, estas son algunas de las más frecuentes:
- Asignación fija: es un pago regular acordado (mensual o anual) que puede ser similar a un salario.
- Dietas de asistencia: son compensaciones por la asistencia a reuniones del consejo u otros órganos colegiados.
- Participación en beneficios: los administradores pueden recibir un porcentaje de las ganancias. En sociedades limitadas, este porcentaje no puede superar el 10% de los beneficios distribuibles entre los socios.
- Retribución variable: basada en indicadores de rendimiento o resultados financieros de la empresa.
- Remuneración en acciones: los administradores pueden recibir acciones o pagos vinculados al valor de las mismas.
- Indemnizaciones por cese: si el cese no es por incumplimiento de funciones, puede haber una compensación económica.
- Planes de ahorro o previsión: contribuciones a planes de pensiones u otros sistemas de ahorro.
Es importante recalcar que si estas formas de retribución no están adecuadamente reflejadas en los estatutos, las compensaciones pueden ser impugnadas.
¿Cómo se establece la retribución de los administradores?
Para establecer correctamente la retribución de los administradores, es necesario seguir un procedimiento formal:
- Aprobación por la Junta General: la retribución debe ser aprobada por los socios en la Junta General. Además, debe fijarse un importe máximo anual que permanecerá vigente hasta que la Junta decida modificarlo.
- Distribución entre administradores: si hay varios administradores, la distribución de la retribución debe acordarse entre ellos o, en caso de un consejo de administración, será este el que lo decida basándose en las funciones de cada miembro.
Es fundamental que la retribución sea proporcional a la situación económica de la sociedad y acorde a los estándares del mercado, evitando así posibles conflictos con los socios o con la propia normativa.
La retribución de consejeros delegados
En el caso de los consejeros delegados, el artículo 249.3 de la LSC exige que haya un contrato entre el consejero delegado y la sociedad, aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de al menos dos tercios de sus miembros. Este contrato debe detallar todos los conceptos retributivos, incluidos indemnizaciones por cese anticipado o sistemas de ahorro.
Este contrato es indispensable para asegurar que no haya conflictos ni impugnaciones por parte de los socios.
Aspectos fiscales de la retribución de los administradores
A nivel fiscal, las retribuciones de los administradores se consideran rendimientos del trabajo, tal y como establece el artículo 17.2.e) de la Ley del IRPF. Las retenciones aplicables pueden variar:
- 19% para empresas con un volumen de negocio inferior a 100.000 €.
- 35% para empresas que superen esa cifra.
La correcta formalización de la retribución es clave para que la empresa pueda deducir estos gastos en su Impuesto sobre Sociedades. Si no se cumplen los requisitos mercantiles, como que las retribuciones estén previstas en los estatutos o aprobadas por la Junta General, la Agencia Tributaria podría impugnar la deducción, lo que supondría un aumento de la deuda tributaria y posibles sanciones.
No obstante, atención a la última sentencia del TS (13 de marzo de 2024)
Dicha sentencia establece que la clave de la deducibilidad fiscal del gasto en concepto de retribución de administradores dependerá, más allá de la falta de mención estatutaria, de si la empresa puede acreditar que el gasto es real, que está contabilizado y que responde a una efectiva prestación de servicios por parte de los administradores que esté correlacionada con la obtención de ingresos empresariales.
Así pues, las empresas deberán ser muy diligentes para estar en disposición de acreditar de manera fehaciente, utilizando los medios de prueba válidos en Derecho, la realidad de los servicios prestados por los administradores a fin de asegurarse la deducibilidad fiscal de dichas retribuciones.
Errores comunes y cómo evitarlos
Un error común es cuando el cargo de administrador es gratuito, pero se perciben sueldos por la realización de funciones ejecutivas o de dirección sin la adecuada formalización. Esta práctica, si no está respaldada por un contrato aprobado en la Junta General, puede ser objeto de impugnaciones.
Además, es importante evitar remuneraciones desproporcionadas que puedan generar conflictos entre los socios. Los socios minoritarios podrían impugnar acuerdos si consideran que la remuneración es abusiva y no responde a la realidad financiera de la empresa.
Contar con asesoramiento experto, la clave para asegurar una retribución adecuada
La correcta formalización de la retribución de administradores, su aprobación por la Junta General y su inclusión en los estatutos son pasos necesarios para asegurar la transparencia y seguridad jurídica de la empresa.
Si tienes alguna duda sobre cómo proceder en tu caso, no dudes en contactarnos para recibir una asesoría personalizada. En Externalix, estamos aquí para ayudarte a que tu empresa cumpla con la normativa y optimice su gestión fiscal.
